北齊名將之后秦瓊（嚴寬 飾），自小與程咬金（姜武 飾）一起長大，憑借一身武功被官府提拔為下級小官，某日秦瓊遇到李淵被太子楊廣（富大龍 飾）截殺，單槍匹馬救出了李淵全家。來到潞州不得不靠賣馬維持生計，幸虧老板娘深明大義暗中接濟。程咬金在長葉林劫奪了楊林十六萬兩銀子皇杠。秦母大壽當天程咬金被抓，為搭救程咬金，賈柳店結拜的眾兄弟策劃造反劫獄，機緣巧合程咬金做了瓦崗寨的混世魔王。隋煬帝（富大龍 飾）去揚州看瓊花，瓦崗寨聯合其他起義軍匯聚在四明山意圖殺死隋煬帝推翻隋朝。李世民（杜淳 飾）借機跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦崗被眾人擁戴為主。李世民夜探瓦崗寨被程咬金抓獲，李密欲殺李世民，被秦瓊勸阻，并乘機放了李世民。在秦瓊等的幫助下，李世民在玄武門一戰(zhàn)清除異己成為唐太宗，開創(chuàng)了貞觀之治。